华昌化工控制权拟变更，财务顾问认定收购方近两年未换实控人，企业信息查询平台却显示7月刚变更，咋回事？上市公司独家回应

媒体：每日经济新闻

记者：张祎

报道日期：2026年9月16日

卫斌律师身份：受访法律专家，就收购人股权控制关系的披露要求、实际控制人穿透认定，以及“最近2年控股股东、实际控制人未变更的说明”与收购报告书披露的配套关系发表意见。

报道原文（每日经济新闻）：每日经济新闻：华昌化工控制权拟变更，财务顾问认定收购方近两年未换实控人，企业信息查询平台却显示7月刚变更，咋回事？上市公司独家回应（2026年9月16日）

可核验事实摘要

• 报道媒体为每日经济新闻，记者为张祎，编辑为董兴生，发布日期为2026年9月16日；
• 卫斌律师在报道中的身份是受访法律专家，不是报道作者；本页内容限于报道中实际引述的观点，不构成对个案责任或监管结论的判断；
• 报道载明：华昌化工（002274.SZ）公告称，其控股股东苏州华纳投资股份有限公司拟以 14.13 亿元的价格，将所持华昌化工 24% 股权转让给苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）；双方于 8 月 29 日签署股份转让协议，公司于 9 月 2 日以多份公告对外披露；
• 报道载明：交易完成后，通过多层股权架构实际控制苏州宣力的程仁杰将成为华昌化工实际控制人，该公司将由无实际控制人状态变更为实际控制人为程仁杰；
• 报道载明：华昌化工就此次收购案披露的财务顾问核查意见中，财务顾问中德证券给出的结论是“苏州宣力最近两年控股股东、实际控制人未发生变更”；
• 报道载明：部分企业信息查询平台显示，苏州宣力的上层主体北京励志笃行管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2026 年 7 月发生负责人变更，由隋莉变更为程仁杰，该时点距股份转让协议签订日不足两个月；
• 报道载明：苏州宣力成立于 2026 年 8 月 26 日，注册地位于张家港保税区；除本次收购交易外，截至 2026 年 9 月尚未开展其他投资或业务经营活动；其间接控股股东为成立于 2014 年 5 月的新疆宣力环保能源股份有限公司；
• 报道载明：新疆宣力环保能源持有宣力（北京）科技有限责任公司 100% 股权，后者作为普通合伙人持有苏州宣力 57.746% 股权，苏州宣力剩余股权由白平女、江苏省瑞华慈善基金会各持股 21.127%；
• 报道载明：北京励志笃行由程仁杰、郑维军、隋莉、韩冰四人持股，其中程仁杰持股比例最高，为 37.75%，并担任普通合伙人；
• 报道载明：华昌化工成立于 1979 年 12 月 15 日，2008 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，总部位于江苏张家港；
• 报道载明：就上述差异，记者于 9 月 10 日致电华昌化工公开联系电话，工作人员表示公司已关注相关信息、正在核查，若变更属实将作相应补充说明并配合监管部门工作，同时提出企业信息查询平台信息不能作为判断的权威依据；
• 报道载明：记者于 9 月 14 日再次致电，另一名工作人员表示公司已收到收购方回复，近两年确实没有变更、一直由程仁杰实际控制，并介绍程仁杰于 2022 年 5 月成为持有北京励志笃行 45% 合伙份额的第一大合伙人、参与经营和管理，2024 年初全面接管；该工作人员表示 2026 年 7 月的工商变更只是名义手续，并称若有必要会向证监会作出说明，公司暂时不会再做另行公开披露；
• 报道载明：《上市公司收购管理办法》对不同情形的收购规定了不同披露要求，以协议方式收购上市公司股份超过 30% 的，收购人应编制并披露上市公司收购报告书；拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20% 但未超过 30% 的，应当编制详式权益变动报告书；
• 上述事实、当事人表述与数据均转引自每日经济新闻报道原文；该收购案能否通过审核以监管部门意见为准，本页不作任何预断。

采访背景

报道围绕一起上市公司控制权变更案中的披露差异展开。据报载，华昌化工拟易主，收购方苏州宣力通过多层股权架构由程仁杰实际控制；而财务顾问核查意见认定收购方最近两年控股股东、实际控制人未发生变更，部分企业信息查询平台却显示其上层主体于 2026 年 7 月发生负责人变更。报道就此向上市公司求证并追踪其两次回应，同时呈现了协议收购情形下收购报告书与详式权益变动报告书的编制要求，以及“控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明”作为备查文件的提交要求。报道在文末引述了受访律师对该披露框架的说明。

报道引述的卫斌律师观点

以下内容整理自该报道引述的卫斌律师意见，均为对现行收购披露框架的一般性说明，不针对报道中的个案作出责任认定，也不对审核结果作出判断。

第一，控制关系披露与“未变更说明”是配套要求。报道引述卫斌律师表示，收购人股权控制关系需要在收购报告书中披露，并原则上穿透到最终实际控制人；“最近 2 年控股股东、实际控制人未变更的说明”还要作为备查文件另行提交，两者是配套要求。

第二，详式权益变动报告书情形下需披露控制关系结构图。报道引述卫斌律师表示，如果是详式权益变动报告书，或者持股虽不足 20% 但已成为上市公司第一大股东或实际控制人，就需要披露其控股股东、实际控制人以及股权控制关系结构图。

第三，实际控制人原则上也要穿透认定。报道引述卫斌律师表示，实际控制人原则上也要穿透认定。

相关法条框架

报道涉及的备查文件要求，见《上市公司收购管理办法》第五十条。该条第一款第（四）项规定：收购人为法人或者其他组织的，备查文件包括“其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明”。该条同时规定，上述备查文件在收购人公告上市公司收购报告书时提交。（条文已对照现行有效版本逐字核对，本条系 2025 年修正版本。）

相关业务说明

本页所涉公司控制权、收购披露与股东及高管责任问题，可参见：企业与资本领域重大复杂争议解决　·　业务领域。