亲办案例｜公司治理与股权｜融资架构与知识产权
旧公司有历史账务，新项目如何搭建融资架构？一宗创业公司的股权与知识产权架构设计
案件情况
某创业者准备将一项技术产品推向市场，并为后续专利申请和引入投资预留空间。其家族下已有一家存量公司，但公司账面存在一笔记在亲属名下的“其他应付款”，部分工资、社保及个人垫付款项也有待核对原始凭证。与此同时，创业者仍在事业单位任职，新项目涉及其本人、亲属、原公司和外部研发参与者，股权与技术成果究竟由谁持有，需要提前厘清。
如果直接由原公司承接新项目，历史账务和既有资产的核查事项将一并进入融资主体；如果另设公司，又必须回答新旧主体如何分工、创始人在职期间如何参与、核心专利由谁申请以及未来如何引入投资。本案的工作重点由此落在公司、股权、财务和知识产权的整体架构设计上。
律师工作：四层架构设计
律师在梳理现有账务、股东资金往来、任职背景和研发计划后，提出分阶段的架构方案。
首先，将存量公司与新项目的功能分开。原公司继续依法存续，处理历史账务并保留已有资产；拟设新公司作为新项目经营、后续核心专利申请及融资的主要主体。两家公司之间的资产使用和交易，应在确有业务需要时另行形成清晰的合同、定价和资金记录。另设主体并不消除原公司的债务或账务责任，原公司仍须按真实凭证处理存量事项。
其次，为新主体设计能够落地的股权与治理安排。方案讨论了由亲属参与设立的可能性，但要求核实拟任股东的真实出资、持股意愿和履职能力，不能把登记人数当作风险隔离手段。创业者本人能否持股、任职或取得报酬，则以其具体岗位、聘用文件、单位制度及必要审批为前提。未来如需调整股权，应再核对交易、税务和登记手续。
再次，把新专利的申请权属放在融资架构中统筹考虑。拟申请的核心专利，原则上由实际承接项目的新主体作为申请人；申请前须确认实际发明人、研发任务来源、是否使用任职单位资源，以及外部人员参与研发时的协议安排。原公司已有专利暂不因新公司设立而当然转移。新主体确需使用时，再根据权属核查和融资需要评估许可或转让。
最后，为方案设置办理顺序：先核查旧账与人员任职边界，再确定新主体的真实股东和出资安排；在研发权属清晰后提交核心专利申请，并从新公司第一笔业务开始建立合同、发票、银行流水与会计记录相互对应的制度。律师已将上述架构及待核查事项形成书面方案。现有材料未显示新公司设立、专利申请或融资已经完成。
律师点评
创业项目的架构设计，需要同时确定经营主体、资金来源、股东身份和技术权属。几者能够相互解释，未来投资人才有条件沿着交易和研发记录核查项目资产。
第一，主体切分要有真实业务依据。新公司可以为新项目建立相对清晰的业务和资产边界，但旧公司的账务仍须逐笔核对。账面“其他应付款”能否更正，要看实际付款人、款项用途、原始凭证和公司是否受益。《中华人民共和国会计法》要求依据实际发生的经济业务进行核算，不能为完成架构调整而补造交易或倒签材料。
第二，股权架构要反映真实控制关系。亲属共同持股可以是一种设立安排，但应有真实的出资和股东行为，也需考虑实际控制及受益关系的披露。登记为两名股东，不意味着公司财产独立或股东责任问题自然得到解决；《中华人民共和国公司法》第二十三条同时规定了股东滥用公司独立地位的责任和只有一个股东时的特别举证责任。
第三，在职身份决定创始人参与架构的边界。《事业单位工作人员处分规定》对违反国家规定参与营利性活动或兼任职务领取报酬设有处分规则；符合条件的科研人员也可能适用专门的创新创业政策。是否能够持股、任职、经营或领取报酬，应按本人身份、所在单位规则及审批情况分别判断，不能用亲属登记持股代替这些核查。
第四，专利权属须从研发事实出发。由新公司申请专利的安排，应以其取得申请权的依据为前提。对于职务发明、合作或委托研发以及共有专利的权利行使，《中华人民共和国专利法》分别设有规则。研发人员的实际贡献、单位任务与资源使用、合作协议及改进成果归属，都应在申请前查清。
建议或意见
- 类似项目在设计融资架构时，宜先画清四张关系图：旧公司与新项目的业务关系、股东与公司的资金关系、创始人与任职单位的身份关系、研发人员与专利申请主体的权属关系。
- 每一项安排都应有相应的凭证、协议和实际履行记录。
- 完成这一步，再决定是否设立新主体、如何配置股权、哪些专利需要许可或转让，以及融资前还需补齐哪些材料。
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来源与口径说明：本页整理自 2026年09月23日 首发于华律网“卫斌律师”主页的同名案例说明（查看原始发布页面）。站内版本修正了原文的个别笔误，未对案件事实与法律观点作实质性改动。个案结果取决于具体事实、证据与程序阶段，不代表其他案件能够取得相同结果。
本文根据真实项目材料匿名整理，已泛化当事人、单位、地点、产品、金额及持股比例。所述架构为项目当时形成的设计方案，具体实施情况与最终法律效果仍需依据后续事实判断。